【弁護士に聞いてみた】「下請法が変わったらしい」で終わらせない。取適法の要点と対応のコツ

2026年1月1日、「中小受託取引適正化法（取適法）」が施行されました。私たちSansan公式note編集部も、ライターやフォトグラファー、制作会社の方々へ日々発注しているので、人ごとではありません。

「下請法が改正されたらしいけど、何が変わって何をしなければならないんだろう」といったモヤモヤを抱えている方も多いのではないでしょうか。

法律は、“知らなかった”では済まされません。

今回は、取引管理サービス「Contract One」の営業担当とともに、法改正の内容とその対応方法について、弁護士資格を持つSansan株式会社 総務法務部の森に詳しく聞いてみました。

第1部｜そもそも「取適法」とは？ 改正の背景とリスク

編集部：そもそも「取適法」って何の法律なんですか？

森：いわゆる「下請法」が改正され、その際に名称が変わりました。改正後の正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」といい、略称「中小受託取引適正化法」をさらに略して、通称「取適法」と呼ばれています。法律の目的は、発注者と受注者の力関係を是正し、取引の対等性を確保することにあります。単に「下請法から名前が変わっただけ」ではなく、現代の取引実態に合わせた新しい法律だと捉えてください。

編集部：なぜこのタイミングで改正されたんでしょうか？

森：昨今のコスト高や人件費高騰、さらにフリーランスや個人事業主の増加が背景にあります。構造的に「買いたたき」や「支払遅延」が起きやすい現状を打破するため、より厳格な対策が必要になったのです。

編集部：制作現場にもかなり関係がありそうです……。もし対応できていなかった場合、罰則はあるんですか？

森：公正取引委員会や主務省庁による立入検査が行われたり、報告を求められることになり、その上で問題があると判断されると「勧告」を受ける場合があります。この勧告を受けると、公正取引委員会のウェブサイトで社名が公表され、企業としての信用や価値の低下といったレピュテーションリスクにつながります。また、違反内容によっては、違反行為をした個人や企業に対し50万円以下の罰金が科される可能性があります。

編集部：なるほど。調べてみると実際に勧告を受けてウェブサイトで社名が公開されている企業は、令和6年度が21件だったのに対して令和7年度は39件に増えていました。しっかりと対策を講じることが必要ですね。

Contract One営業：お客様の中でも「うちは関係ない」と思っていたら実は対象だったというケースが結構あります。まず自社の取引が対象かどうかを把握すること自体が、最初の障壁になっているんです。

第2部｜法改正で何が変わった？ 発注側が直面する「実務の壁」

編集部：具体的な改正のポイントを教えてください。

森：大きく3つあるので、一緒に見ていきましょう。

改正ポイント①名称・用語の変更

森：まず、法律の呼び方そのものが変わりました。これまでは「下請法（下請代金支払遅延等防止法）」と呼ばれていましたが、今回の改正によって略称「中小受託取引適正化法（取適法）」という名称になり、用語の定義も現代の取引実態に合わせて整理されています。

（例）
親事業者→委託事業者
下請事業者→中小受託事業者
下請代金→製造委託等代金

改正ポイント②適用範囲の拡大

森：大きな変更点は、適用範囲が拡大されたことです。ここでの変更点は大きく2点あります。

・資本金＋従業員数での判定
改正前は、下請法の適用対象となる事業者は資本金のみを基準として判定されていましたが、取適法では「従業員数」も判定基準に加わりました（取適法第2条8項、同9項）。これにより、資本金が小さくても従業員が多い企業などが新たに適用対象に含まれることになります。

・特定運送委託の追加
下請法では適用対象外だった「運送」に関する委託取引についても、特定の条件下で取適法の適用を受けることになりました（取適法第2条5鋼、同6項）。物流業界における取引の適正化も強く意識されています。

Contract One営業：「従業員数」の追加が、現場で一番驚かれるポイントです。「資本金は少ないけど人は多い」という会社が取引先にいると、急に対象になるケースが出てくるのが理由のようです。

改正ポイント③禁止行為の追加

森：下請法の時代から、親事業者（取適法では「委託事業者」）がしてはいけない「禁止事項」というものが設定されており、取適法にも受け継がれています（取適法第5条）。さらに今回の改正によりこれに2点、追加がありました。

・手形払いの禁止（取適法第5条1項2号関連）
これまで商慣習として残っていた長期の支払いサイト（支払いまでの期間）の「手形」による支払いが、禁止されます。電子記録債権などの支払い手段についても、支払期日（納品から60日以内）までに現金化できないものは違反となります。

・協議に応じない代金決定の禁止（取適法第5条2項4号関連）
改正前から、委託側による一方的な代金の引き下げは禁止されていました。取適法により、受託側から「物価高なので単価を上げてほしい」といった価格協議の申し出があった際、協議を正当な理由なく拒否して一方的に代金を据え置くことが新たに禁止されました。協議を明確に拒む場合だけでなく、申し出を無視したり、協議を繰り返し延期する等して協議を困難にすることも禁止されます。

委託事業者に求められる「4つの義務」

編集部：現場で特に気をつけるべきことは何でしょうか？

森：委託側には「4つの義務」が課せられるので、まずはこれをチェックしてください。
・発注内容の明示（取適法第4条）
発注時には、業務内容や対価、支払期日などの法令で定める必要事項を記載した書面、またはメールなどの電磁的記録を直ちに受託事業者に交付し、発注内容を明示しなければなりません。

・書類の作成・保存（取適法第7条関連）
受託事業者との取引に関する記録（発注書や検収記録など）を法令に従って作成し、適切に保存しておく義務があります。これは後からの調査でエビデンスとして求められる重要なポイントです。

・支払い期日の設定（取適法第3条関連）
物品の受領や役務の提供を受けた日から数えて、60日以内のできる限り短い期間内で支払期日を定めなければなりません。

・遅延利息の支払い（取適法第6条関連）
もし支払期日までに代金を支払えなかった場合は、法令で定められた率の遅延利息を上乗せして支払う義務が生じます。

編集部：知っていないと、悪気はなくても法律違反となっている可能性がありそうで怖いですね……。

森：そうなんです。現場の「会社のための努力」が裏目に出てしまうケースもあるんです。

・「予算固定」の押し付け
「予算が決まっているから1円も上げられない」と協議を拒む
・「いつも通り」の慣習
コスト高騰を無視して「前回と同じ単価で」と一方的に発注する

これらは現場では「よくある交渉」だったかもしれませんが、今後は明確な法律違反（買いたたきなど）になるリスクがあります。

また、以下のような「よくある交渉」も、下請法の時代から法律違反になるリスクがあったものなので、引き続き注意が必要です。

・「ついでに」の無償依頼
契約書や発注書にない追加業務などを「サービスでやっておいて」と頼む
・無償の「やり直し」の強制
受注事業者に責任がないのに納品後に返品したり、無償でやり直しをさせる

Contract One営業：まさにここが現場とのすり合わせが難しいところで、「今までずっとやってきたこと」が違反になると言われても、なかなかピンとこないという声もよく聞きます。

第3部｜取適法への対応として必要なこと

編集部：具体的に、委託する側は何をすればいいのでしょうか？

森：委託事業者に対応が求められる作業はいくつかありますが、一筋縄ではいかないものもあるのが事実です……。

①現契約に対象となる企業や取引がないかを洗い出し、内容を見直す

森：まずは「判定」です。現在の契約に、取適法の適用対象となる企業や取引がないかを洗い出し、契約内容を見直す必要があります。資本金に加えて、取引先の従業員数や取引内容を確認する必要があります。

Contract One営業：ここが一番のハードルだとお客様からもよく聞きます。取引相手が判定基準を下回っているかは「発注時点」の情報で決まるため、本来は毎回確認が必要なんですよね。

編集部：毎回聞くのは、発注側も受注側も大変ですね。

森：はい。実務では「取引先調査票」といったものを受託事業者に毎回送って従業員数などを書かせるケースもありますが、正直大変な作業です。しかも、もし受託事業者が嘘をついていて、委託事業者はそれを信じて「取適法の適用対象外」だと思っていても、違法性がなくなるわけではなく、是正の必要があるとするのが公正取引委員会の立場です。

あと、契約書内の用語に問題がないかや、手形での支払い規定が書かれているかなど、支払い方法や期限の定めに問題がないかなども確認する必要がありますね。

Contract One営業：法務などのバックオフィスを担当するお客様から聞くのが、「営業現場との温度差」です。 会社としての信頼を守らなければいけない法務側は「やらなきゃ」と思っていますが、現場に対して「今取引している企業を洗い出して、従業員数と資本金を調べてほしい。載ってないなら相手にメールで聞いてください」と依頼しても、現場からすると非常に大きな負担となってしまうんです。

対象企業や取引の特定は、ツールで“仕組み化”する ──取引管理サービス「Contract One」

②現場社員の意識改革、業務フローの改善

森：営業や制作の現場での「運用」も重要です。以下の3点を意識したフロー構築が求められます。

・一方的な代金決定の防止
受託者からの価格協議の申し出を拒まず、対等な立場で交渉を行う必要があります。現場が「予算」や「慣習」を盾に協議を打ち切らないよう、意識改革が重要です。
・「納品から60日以内」の支払い徹底
支払遅延は典型的な違反となります。請求書処理を一元化し、属人性をなくして「60日以内」を厳守できる仕組みが必要です。
・「価格交渉の経緯」の記録保存
協議を行った結果だけでなく、どのような経緯で代金を決定したかを記録し、書類として保存しておくことが求められます。

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③新規契約時の確認と、ひな形などの見直し

編集部：まだ契約したことがない、全くの新規取引先の場合はどうすればいいんですか？

森：まず大前提として、新規で契約を結ぶ前に、その企業が取適法の対象となるか（資本金や従業員数の基準を満たすか）を調べる必要があります。インターネット上などに情報が公開されていない場合や、公開されていても情報が古い場合は、相手に直接確認するしかありません。

また、後のトラブルを防ぐため、契約書のひな形自体のアップデートも必要です。「従業員数や資本金が基準を下回った場合は申告してもらう」といった一文を入れるなど、リスクを最小化する条項を盛り込んでおくのが現実的な対策の一つとなります。

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第4部｜「法務だけの仕事」ではなく「全社的な仕組み」へ

編集部：取適法への対応をすべて人力で行うと相当な工数がかかってしまうことが理解できました…。

森：法務担当者の本音を言ってしまうと、企業が行う数千・数万の取引すべてを人力で完璧にチェックしてこなすのは不可能です。かといって、現場の担当者が「相手は大きな会社だから大丈夫だろう」と主観で判断したり、「長年の付き合いだから」と相手の善意に頼ったりするのは非常に大きなリスクを伴います。

Contract One営業：違反を防ぐためにも、取引先データの質を上げて業務を効率化することが求められます。取引のたびに毎回相手に調査票を送り、FAXやExcelで管理し続けるのは、どう考えても実務上の限界がありますからね。 Contract OneやSansan Data Intelligenceのようなデータベースを活用して企業データの精度を上げ、対象企業かどうかの判定の“土台”を安定させることが重要です。

編集部：これは法務部門だけが頑張ればいい問題じゃないですね。

森：まさにそこが一番お伝えしたいポイントです。取適法への対応は、法務が条文を理解するだけでは完結しません。現場の「発注」から始まり、Contract Oneによる「契約」管理、Bill Oneなどを使った経理の「請求」、そしてそれらを支える「データ」のすべてがつながって初めて機能するんです。

編集部：データで説明できる体制こそが、今の時代に求められる企業の誠実さであり、強さになるわけですね。
森さん、わかりやすい解説をありがとうございました！