【英語】earn-out
今日ご紹介するビジネス英語は、「earn-out」というフレーズ。読みは「アーンアウト」。
M&Aの場面で使われる言葉で、買収後の業績など、一定の条件が達成された場合に、買い手が売り手に追加の買収対価を支払う仕組みを意味する。
例えば、ある会社を100億円で買収するとする。しかし、売り手は「この会社には将来もっと大きな価値がある」と考えている一方、買い手は「その将来価値が本当に実現するか分からない」と考えている。
このような場合に、買収時に全額を支払うのではなく、一定額を将来の業績に連動させる方法がある。これがearn-outである。
例えば、買収時に80億円を支払い、買収後3年間で一定の売上高やEBITDAなどの目標を達成した場合には、最大20億円を追加で支払う、といった仕組みである。
例文を見てみよう。
“The deal includes an earn-out.”
（この買収契約にはアーンアウトが含まれています。）
“The seller may receive additional consideration through an earn-out if certain performance targets are met.”
（一定の業績目標が達成された場合、売り手はアーンアウトによって追加の対価を受け取る可能性があります。）
“The earn-out is based on the company's EBITDA performance over the next three years.”
（アーンアウトは、今後3年間の会社のEBITDAの実績に基づいて決まります。）
この「earn-out」は、買い手と売り手の「将来の企業価値についての見方の違い」を埋めるための仕組みである。
売り手は「この会社は今後大きく成長する」と考えている。しかし、買い手からすると、その成長が本当に実現するかどうかは分からない。
そこで、「将来、本当に成長したのであれば、その分の追加対価を支払いましょう」という形にする。これによって、買い手と売り手の価格に対する期待値のギャップを埋めることができる。
一方で、この「earn-out」には注意すべき点もある。
例えば、売り手が「売上高1,000億円を達成すれば追加で10億円を支払う」という条件で会社を売却したとする。しかし、買収後に買い手が事業方針を変更した結果、売上高が目標に届かなかった場合、売り手としては「買い手の経営判断によって目標達成を妨げられた」と主張するかもしれない。
そのため、実際のM&A契約では、業績目標をどのように計算するのか、どの期間を対象とするのか、会計方針をどうするのか、買収後の事業運営をどのように扱うのかなど、細かな点まで取り決める必要がある。
このように、「earn-out」は、契約時の当事者のギャップを埋める便利な仕組みである一方、条件設定が曖昧だと、買収後に買い手と売り手の間で紛争を生む原因にもなり得る。
なお、「earn-out」という言葉は、英語のみならず、日本語のM&A実務で「アーンアウト」と表記され、そのまま使われることも多い。
ご参考になれば幸いです！
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