外資系テナントとの交渉は別次元だった──宮下と本多先輩の店舗開発奮闘記　第14話

Real Estate & Leasing Column

外資系テナントとの交渉は別次元だった

──宮下と本多先輩の店舗開発奮闘記　第14話

2026.09.20 #外資系テナント #ひな形 #修正要求 #交渉

Characters

宮下 遥　本多先輩

「また来ました」

「先輩、また来ました」

宮下 遥がデスクに近づいてきたのは、午後の遅い時間だった。手にしているのは、分厚い印刷物だ。先週、外資系アパレルブランドの日本法人に対してひな形を送付したのだが、その返答が届いた。

「どのくらい来た」

「……全42条のうち、31条に修正が入っています」

「それは多いな」

本多先輩は印刷物を受け取って、ゆっくりとめくり始めた。宮下は隣に立ちながら、その表情をうかがった。眉ひとつ動かない。

「第2話で仕分けは学んだな」

「はい。応じられるもの、応じられないもの、法務確認が必要なものの三つに分ける、でしたよね」

「そうだ。ただし、外資系との交渉は、少し勝手が違う部分がある。座れ」

外資系が修正要求を入れる理由

「外資系テナントの日本法人は、多くの場合、契約書のレビューを本国の法務部門や顧問弁護士が行う。彼らは日本の商慣行よりも、グローバルスタンダードの契約条件を基準に修正を求めてくることが多い」

「グローバルスタンダード、というのは」

「たとえば、日本の賃貸借契約では当然のこととして書かれていない条項が、海外の基準では明示的に書かれていないと承認できない、というケースがある。また、日本語で書かれた条文の解釈が本国の法務に伝わりにくく、より明確な表現を求められることもある」

宮下は少し驚いた顔をした。

「条件を変えたいというより、書き方の問題もある、ということですか」

「そうだ。修正の中身をよく見ると、実質的な条件変更を求めているものと、表現の明確化を求めているものが混在していることが多い。そこを区別することが、外資系との交渉の出発点になる」

外資系の修正要求は、量に怯えるな
まず中身を仕分けて、
実質的な変更か、表現の問題かを見極める

外資系特有の修正パターン

「外資系のひな形修正要求には、いくつかの典型的なパターンがある」

01
条文の再構成を求めてくる

日本の契約書の構成が、グローバルの標準的な契約書の構成と異なるため、条項の並び替えや統合・分割を求めてくる。内容は変わらなくても、構成を変えることを条件にすることがある。

「構成の変更は、内容の変更ではない。相手が求める理由を確認した上で、対応できる範囲かどうかを判断する」

02
定義条項を詳細に求めてくる

「通常の管理」「善良なる管理者」など、日本の契約書では慣用的に使われる表現に対して、具体的な定義を求めてくる。曖昧な表現を嫌う傾向がある。

「定義を明確にすること自体は悪いことではない。ただし、定義の範囲が変わることで、実質的な義務の範囲も変わる可能性があるため、内容を慎重に確認する」

03
相互性を求めてくる

ソラト側にのみ課されている義務について、「テナント側にも同じ義務を課すか、ソラト側の義務を外せ」という要求が来ることがある。

「相互性の要求は一見もっともらしく聞こえる。しかし貸主と借主の立場の違いがある。なぜ一方にのみ課されているかの理由を説明できるように準備する」

04
準拠法・管轄条項を変えようとする

日本法・日本の裁判所管轄を定めた条項について、国際仲裁や外国法への変更を求めてくることがある。

「これは原則として応じない。日本にある物件の賃貸借契約は、日本法・日本の裁判所管轄が基本だ。応じてしまうと、後の紛争解決が著しく困難になる」

「また来た」への対処法

「先輩、先週一度返答したのに、また修正が来た場合はどうしますか」

本多先輩は少し間を置いてから答えた。

「外資系との交渉では、往復が多くなることを前提に考えた方がいい。一度の返答で決まることは、むしろ少ない」

「それはなぜですか」

「本国の法務部門が関与している場合、こちらの返答が本国に送られ、本国が再度コメントを出し、それが日本法人を通じて戻ってくる。そのサイクルに時間がかかる。だから外資系との交渉はスケジュールに余裕を持つことが必要だ」

宮下は「それは大変ですね」と言った。

「大変だが、コツがある。毎回の返答で、こちらの立場を明確に書く。なぜこの条項がこうなっているのか、なぜ変更に応じられないのかを、丁寧に、しかし簡潔に説明する。本国の法務が読んでも理解できるような説明を心がけると、無駄な往復が減る」

「日本語で書いた説明が、本国の法務に届くんですか」

「日本法人の担当者が英語に直して送ることが多い。だから、こちらの説明が日本語として明確でないと、翻訳の段階で意味がぼけてしまう。シンプルで明確な日本語で書くことが、外資系との交渉では特に大事だ」

外資系との交渉は、粘り強さが武器になる
── 往復を前提に、明確な根拠を持ち続けることが最後に効いてくる

「なんとかソラトに入れたい」という気持ちと

「先輩、正直に言うと、このブランドはソラトのテナントとして来てほしいブランドで。だから少し条件を緩めてでも、入ってもらいたいという気持ちがあって」

本多先輩はしばらく宮下を見てから、静かに言った。

「その気持ちはわかる。ただし、その気持ちが先に立つと、交渉で後手に回る。相手も、こちらが入れたがっているということを、交渉の中で感じ取ることがある」

「それは……まずいですよね」

「まずい。交渉は、どちらが入れたがっているかではなく、どちらが根拠を持っているかで動く。感覚ではなく、数字と根拠で語れる状態を保ちながら、こちらの原則を守り続けることが、結果的に良い条件での合意につながる」

宮下は分厚い印刷物を手に取った。31条の修正要求。量に怯えそうになっていた自分が、少しだけ落ち着いた。まず仕分ける。実質的な変更か、表現の問題か。根拠を持って、明確に返す。それを繰り返す。

外資系との交渉は別次元かもしれない。でも、やることの本質は変わらないのかもしれない、と思った。

今話の場面メモ

外資系アパレルブランドの日本法人から42条中31条に修正が入ったひな形が返ってきた日。量に怯えた宮下が、本多先輩から「外資系特有のパターン」と「粘り強さが武器になる」という視点を学んだ。「なんとか入れたい」という気持ちが交渉で後手を招くという指摘が、静かに刺さった一話。

【今話のポイント】外資系テナントとのひな形交渉

① 外資系の修正要求は量が多くなりがち。まず「実質的な条件変更」と「表現の明確化」を仕分けることが出発点。量に怯えない。

② 外資系特有のパターンは四つ。条文の再構成・定義条項の詳細化・相互性の要求・準拠法の変更。それぞれに対応の軸がある。

③ 往復が多くなることを前提に、スケジュールに余裕を持つ。本国法務に届くことを意識して、シンプルで明確な根拠を書き続けることが、粘り強い交渉の武器になる。

本稿は店舗開発の現場知見をもとにした創作であり、登場する人物・企業・数値は実在のものと関係ありません。契約実務・法務・DX・AIに関する記述は一例であり、実際の取り組みにあたっては自社規程・専門家の確認を前提としてください。

Text & Edit ── Column by Yoichiro Ishizawa
Published 2026.09.20