文：林柏翰（東吳大學商學院 明志科大經管系 助理教授）

中信金控於8/23提出公開收購「搶親」，祭出公開收購方案為，1股新光金普通股換0.3132股中信金普通股，再加上4.09元現金，按中信金近日收盤價33.0元計算，每股收購價格約14.55元，以取得新光金10%至51%的股權優於台新金控的價格11.32元，提高收購比例，上限從原25%提高為51%，因涉及國內高度監理且罕見的金融併購案，涉及《企業併購法》、《公司法》、《金控法》之各種基本學理特此分析如下：

中信金此舉動在企業併購之概念為：公開收購（Tender offer ）是屬於惡意併購（hostile taker over）中的典型策略。

簡言之，就是在現行《公司法》架構下，針對股東會與董事會之行使職權與法律程序規定時間、透過合法的方式，經由主管機關金管會同意後進行公開收購，繞過董事會直接逕取股東，此舉可推論中信有三種策略方向，

（1）助拳

中信金協助新光金拉抬價格聲勢，新光金股東因為公開收購之價格高於董事會原本之決議，因此可能於股東會表決中支持變成反對。台新金的提出之價格（折價9%）與市場上中信金（溢價16%）相比產生極大差異影響到股東最後投票結果。藉由股東壓力讓台新金重新提出新的價格抬升新光金收購價格。

（2）搶親

中信金成功收購51%的股份，成為左右股東會決議之人。也就是一舉成為最大市場派股東，不但可以阻擋「新新併」，更可以順利接著無懸念推動「中新併」。中信金市值成為超越國泰、富邦，躍升第一大金控公司。再加上辜家其餘兩兄弟原本的版圖：開發金及中租集團，辜家儼然成為金融界第一家族。

（3）共治

去年新光金由市場派取得經營權，原本的公司派吳東進家族慘失經營權，此次透過與辜家聯手，中信金收購縱使不及51%但其收購之百分比足以發揮影響力，透過聯合（3反對1棄權）四席不贊成董事可明顯看出都是以往吳東進前董事長的勢力。

這些「舊公司派」勢力代表股份，與中信金新收購之股份聯合起來除了能夠阻止「新新併」外，中信金下一步就可以在股東大會遴選新董事時取得董事席次，展開合縱連橫，對於經營權發揮實質的影響力，協助吳東進家族復辟成功，中信金也能成功入主新光金將台新金人馬一舉拉下。

小結

總言之，中信金此舉進可攻退可守，無論「搶親」、「助拳」、「共治」可說是機關算盡。也為辜仲諒歷經紅火案沉寂後，復出擔任中信董事上演一場精彩的運籌帷幄大戲。

台新金、新光金預計10月9日召開股臨會討論新新併，9月10日將是過戶截止日，中信金需於過戶截止日前取得金管會核准。後續各方角力動作，使這場金金三角戀格外耐人尋味。

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責任編輯：馮冠維
核稿編輯：翁世航